一、什么是公司僵局？

公司僵局指公司在存续运行中由于股东、董事之间矛盾激化而处于僵持状况，导致股东会、董事会等公司机关不能按照法定程序作出决策，从而使公司陷入无法正常运转，甚至瘫痪的状况。我国《公司法》第一百八十二条规定，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

二、公司僵局产生的本质原因是什么？

1、股权结构不合理

2、章程缺乏预防性设置

司法解释：最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）第一条规定了解散纠纷案件具体的适用情形：单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十二条规定的，人民法院应予受理：

（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效

的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；

（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；

（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。

股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。

三、公司僵局如何破解？

（一）提起解散公司诉讼

最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）第五条规定，人民法院审理解散公司诉讼案件，应当注重调解。当事人协商同意由公司或者股东收购股份,或者以减资等方式使公司存续，且不违反法律、行政法规强制性规定的，人民法院应予支持。当事人不能协商一致使公司存续的，人民法院应当及时判决。

（二）替代解决方案——股权回购

1、股东通过公司回购股份退出公司，并不仅限于《公司法》第七十五条规定的情形。公司的成立本身就是股东意思表示一致的结果，公司存在的意义不在于将股东困于公司中不得脱身，而在于谋求股东利益最大化。在股东之间就公司的经营发生分歧，或者股东因其自身原因不能正常行使股东权利时，股东与公司达成协议由公司回购股东的股权，既符合有限责任公司封闭性和人合性特点，又可打破公司僵局、避免公司解散的最坏结局，使得公司、股东、公司债权人的利益得到平等保护。

2、股权回购问题有限责任公司与股份有限公司不同，司法允许有限责任公司建立回购制度。

（1）股份有限公司“原则禁止，例外允许”的回购规则不适用于有限责任公司，有限责任公司章程可以对回购作出规定。

（2）公司回购股权不构成抽逃出资:有限责任公司章程关于一定条件下公司可以回购股东所持股权的约定不构成抽逃出资，不违反我国公司法的强制性规定定，应当被允许。

（3）有限公司股权回购不仅限于《公司法》 第七十四条异议股东请求公司收购股权的情形。